Vederlagspolitik for bestyrelsen og direktionen

Indledning

I henhold til selskabslovens § 139 skal bestyrelsen i et børsnoteret selskab, inden det indgår en konkret aftale om incitamentsaflønning med et medlem af selskabets bestyrelse eller direktion, have fastsat overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen. Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling.
I henhold til Corporate Governance anbefalingerne anbefales bestyrelsen endvidere at fastsætte en vedlagspolitik for bestyrelsen og direktionen, som godkendes af generalforsamlingen.
Denne vederlagspolitik er udarbejdet i henhold til selskabslovens § 139 og Corporate Governance anbefalingerne og gælder for medlemmer af bestyrelsen og direktionen i NeuroSearch A/S registreret hos Erhvervsstyrelsen.
Enhver aftale indgået mellem NeuroSearch og selskabets bestyrelse eller direktion vedrørende fast vederlag eller incitamentsaflønning skal være i overensstemmelse med nærværende regler.
 

Bestyrelsen

Ordinære bestyrelsesmedlemmer modtager et fast basishonorar for deres bestyrelsesarbejde. Formanden for bestyrelsen modtager et honorar, som er det dobbelte af de ordinære bestyrelsesmedlemmers basishonorar. Endvidere kan bestyrelsesmedlemmer modtage et fast honorar for deres arbejde i komitéer etableret af bestyrelsen, ligesom bestyrelsesmedlemmer kan modtage særskilte honorarer for gennemførelse af konkrete projekter, som f.eks. salg af selskabet eller væsentlige aktiver. Aflønningen af bestyrelsen er fastsat på basis af markedsstandarder og afspejler de kompetencekrav og den indsats, der er nødvendig for arbejdets udførelse og antallet af bestyrelsesmøder. Generalforsamlingen godkender bestyrelsens honorar hvert år.
 

Direktionen

Fast aflønning
Målet med den faste aflønning af direktionen er at tiltrække og fastholde de bedst kvalificerede direktionsmedlemmer. De elementer, der ligger til grund for den faste aflønning af direktionen, er fastlagt på baggrund af markedsstandarder og de behov, som selskabet har på det givne tidspunkt.

Som en del af den faste aflønning kan selskabet tilbyde andre normale personalegoder, såsom firmabil og fri telefon.

Bestyrelsen og direktionen evaluerer årligt direktionens faste aflønning baseret på de opnåede resultater fra den forgangne periode og under hensyntagen til udviklingen inden for markedsstandarden.

Incitamentsaflønning
Med henblik på at skabe interessesammenfald mellem direktionen og selskabets aktionærer og for at tilgodese såvel kort- som langsigtede mål, anser NeuroSearch det for at være formålstjenligt, at der etableres incitamentsprogrammer for selskabets direktion. Sådanne incitamentsprogrammer kan alene bestå af ikke-aktiebaserede bonusaftaler – både løbende, enkeltstående og begivenhedsbaserede.

Ikke-aktiebaserede instrumenter
Bestyrelsen kan indgå aftaler om kontante bonusordninger med direktionen. Kontante bonusordninger består i en årlig fastsættelse af den maksimale bonus, direktionen kan opnå ved opfyldelse af samtlige mål for det pågældende år. Den kontante bonus kan maksimalt udgøre et beløb svarende til 100% af den enkelte direktørs grundløn. En eventuel udbetaling af bonus vil afhænge af, om de betingelser og mål, der er defineret i bonusaftalen, er opnået helt eller delvist. Dette kan dreje sig om personlige mål knyttet til den pågældende direktørs egne præstationer eller resultater opnået af NeuroSearch.

I undtagelsestilfælde kan der indgås andre aftaler, som kan lede til udbetaling af en bonus på op til yderligere 1 års grundløn. Sådanne aftaler forventes typisk indgået til udløsning ved en bestemt begivenheds indtræden, f.eks. overtagelse af en bestemmende aktiepost i selskabet, gennemførelsen af et overtagelsestilbud, direktionens fortsatte ansættelse frem til et bestemt tidspunkt enten defineret som en dato eller en periode efter en bestemt begivenheds indtræden.

Ændring og afvikling af incitamentsprogram
Bestyrelsen kan ændre eller afvikle ét eller flere incitamentsprogrammer indført i medfør af disse retningslinjer. Ved vurderingen af om dette skal ske, indgår de kriterier, der blev lagt til grund ved programmets etablering. Sådanne ændringer kan dog kun ske indenfor rammerne af disse retningslinjer. Videregående ændringer skal godkendes af generalforsamlingen.

Offentliggørelse

Der er i selskabets vedtægter optaget en bestemmelse om, at generalforsamlingen har vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen, jf. selskabslovens § 139. Nærværende vederlagspolitik skal ligeledes offentliggøres på selskabets hjemmeside.